Le vendredi 29 mai 2026, à 8h15, vingt dirigeants se retrouvent au Dix, Paris 7e, sur invitation personnelle. Animée par Nicola Lohrey, Managing Partner de Rödl & Partner, et plusieurs associés spécialisés, cette matinée exclusive aborde les clés juridiques et fiscales pour se développer en France et à l’international à l’ère de l’économie digitale. Top Management France vous livre le compte-rendu complet.
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L’économie digitale redessine les frontières de la croissance
La transformation digitale ne supprime pas les frontières, elle les déplace. Pour les dirigeants de groupes français ou européens, se développer à l’international en 2026 ne se résume plus à ouvrir un bureau à l’étranger ou à signer un contrat de distribution. Il s’agit de maîtriser l’architecture juridique, fiscale et financière d’un déploiement cross-border dans un environnement où la donnée circule librement, mais où les obligations légales restent rigoureusement territorialisées.
C’est le paradoxe central de l’économie numérique appliquée aux entreprises en croissance : plus les outils permettent d’aller vite, plus les structures sous-jacentes deviennent complexes. Un SaaS déployé dans quinze pays génère quinze régimes fiscaux distincts, potentiellement quinze types de contrats de travail, et autant de questions sur l’établissement stable, la résidence fiscale des revenus et la propriété intellectuelle multi-juridictionnelle.
Nicola Lohrey a ouvert la matinée en posant ce constat sans détour : les entreprises qui échouent à l’international le font rarement pour des raisons commerciales. Elles échouent parce qu’elles ont sous-estimé les risques juridiques, les contraintes fiscales locales et les spécificités du droit du travail dans chaque juridiction. La rapidité d’exécution que permet le digital crée une illusion de simplicité qui masque une réalité bien plus dense.
La croissance internationale commence par comprendre où se cachent les risques.
Nicola Lohrey, Managing Partner, Rödl & Partner
Ce cadrage a immédiatement résonné auprès des vingt dirigeants présents, dont plusieurs avaient vécu une friction réglementaire lors d’une expansion récente. ETI en phase d’internationalisation, fonds d’investissement avec des cibles européennes, groupes industriels franco-allemands, structures familiales en phase de transmission : autant de profils distincts autour d’une problématique commune, comment structurer intelligemment sa présence internationale sans s’exposer à des risques sous-évalués ?
Les clés juridiques et fiscales : trois blocs opérationnels
Les associés du cabinet ont structuré leur intervention en trois blocs complémentaires, chacun correspondant à un niveau de risque distinct. L’objectif n’était pas un cours magistral de droit fiscal, mais une grille de lecture applicable à chaque situation présente autour de la table.
- Structuration juridique transfrontalière. Le choix de la forme juridique dans chaque pays d’implantation, filiale, succursale, joint-venture, holding intermédiaire, détermine l’exposition fiscale du groupe, les responsabilités personnelles des dirigeants locaux et la capacité à rapatrier des dividendes. Les associés ont insisté sur un angle souvent négligé : la gouvernance locale. En Allemagne notamment, la nomination d’un Geschäftsführer implique des responsabilités personnelles sans équivalent exact en droit français.
- Prix de transfert : un sujet de comité de direction. Avec la digitalisation des flux (licences de propriété intellectuelle, prestations intragroupe, management fees), les règles OCDE sur les prix de transfert s’appliquent avec une rigueur croissante. Dès 50 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé avec des entités dans plusieurs pays, l’exposition à un contrôle est réelle. Un redressement peut représenter plusieurs années de résultat effacées. La documentation doit être proactive et défendable, pas reconstructive après coup.
- ATAD 1 & 2 : cartographier les risques avant le déploiement. Les directives européennes ATAD 1 et ATAD 2 ont reconfiguré les règles du jeu. La recommandation de Rödl est précise : toute structure d’optimisation doit passer un double test, substance économique réelle d’une part, résistance à une procédure d’abus de droit d’autre part. Non pas une liste d’interdits, mais un protocole de cartographie des risques applicable avant toute décision de déploiement.
M&A transfrontalier : la due diligence comme avantage concurrentiel
Le second grand volet de la matinée était consacré aux opérations de M&A transfrontalier. Les opérations franco-allemandes présentent des spécificités légales, fiscales et sociales qui ne supportent pas une approche copy-paste d’un dossier purement français : droit des sociétés allemand, co-détermination (Mitbestimmung), garantie actif-passif (Gewährleistung), régime fiscal de cession de parts (GmbH-Anteilsübertragung).
Les M&A qui closent rapidement sont ceux où la due diligence a été menée en amont, jamais en parallèle de la négociation.
Rödl & Partner
Les équipes trilingues de Rödl permettent de piloter une due diligence complète sans perte d’information dans la traduction des concepts d’un système à l’autre. Un concept aussi apparent que la garantie de passif n’a pas le même contenu juridique en droit français et en droit allemand, et ces angles morts se transforment parfois en litiges post-closing coûteux.
Sur le timing, le message a été net : un vendeur qui entre en processus avec une data room bien structurée, une documentation fiscale à jour et une situation sociale claire raccourcit son time-to-close de plusieurs semaines et améliore sa position en négociation. C’est un avantage concurrentiel direct, souvent sous-estimé car il se situe du côté de la préparation invisible.
Les cinq convictions opérationnelles issues des échanges
La richesse d’une matinée TMF tient autant aux échanges entre participants qu’aux interventions des experts. Dans ce format restreint, chaque dirigeant partage son expérience réelle avec une franchise impossible dans une conférence classique. Cinq convictions se sont imposées.
- Anticiper, pas subir. La cartographie des risques doit précéder toute décision d’expansion. Le coût d’une analyse préventive représente une fraction du coût d’un redressement ou d’un litige post-closing.
- La forme juridique est une décision stratégique. Le choix de la structure locale conditionne la fiscalité, la gouvernance, la responsabilité dirigeante et les options de sortie. Revenir sur une mauvaise structure coûte deux à trois fois plus cher que de la concevoir correctement dès le départ.
- Les prix de transfert remontent au board. Trop longtemps relégués à la comptabilité, ils sont devenus un vrai sujet de gouvernance. Avec les outils d’analyse automatisée des administrations fiscales, toute incohérence intragroupe est détectable.
- L’interlocuteur unique supprime les angles morts. Un cabinet One Firm couvrant simultanément le juridique, le fiscal et le financier évite les pertes d’information entre conseils spécialisés. Chaque interface entre deux cabinets est un risque de distorsion.
- La vitesse dépend entièrement de la préparation. Les opérations qui se ferment vite sont celles où le travail a été fait en amont avec rigueur. Cette capacité se construit dans les semaines qui précèdent la décision.
Pourquoi ce format produit des conversations introuvables ailleurs
Il existe des dizaines de conférences dédiées à la fiscalité internationale ou au M&A. Ce qui distingue une matinée TMF, c’est la densité de valeur par participant, directement liée à la sélectivité du cercle. Vingt dirigeants, une salle, deux heures. Pas de grand amphithéâtre, pas de panel de huit intervenants. Une table, des gens qui se parlent vraiment, et des experts qui répondent à des questions réelles. C’est un format de travail, pas de représentation.
Top Management France construit ce type de rencontres depuis quarante ans. Notre connaissance des dirigeants et de leurs enjeux nous permet de composer des groupes où chaque participant apporte autant qu’il reçoit. La règle de l’invitation personnelle n’est pas un artifice d’exclusivité, c’est la garantie que la conversation atteindra le niveau de profondeur qui justifie le déplacement.
Les prochains rendez-vous du cercle TMF
Le prochain cycle de rencontres abordera des thématiques complémentaires pour les dirigeants en phase de croissance ou de transition : gouvernance et transmission d’entreprise familiale, intelligence artificielle et responsabilité dirigeante, financement de la croissance en contexte de taux normalisés. Les places sont attribuées sur invitation personnelle.
Si vous dirigez une structure en phase de croissance internationale ou si la fiscalité internationale représente un enjeu stratégique pour votre groupe, découvrez les prochaines rencontres sur topmanagement.fr.
Compte-rendu rédigé par la rédaction Top Management France. Citation de Nicola Lohrey reproduite avec son accord. Les informations ont un caractère général et ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé.